华通线缆(605196):北京市竞天公诚律师事务所关于河北华通线缆集团股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
时间：2024年10月31日 18:10:42 中财网
原标题:华通线缆:北京市竞天公诚律师事务所关于河北华通线缆集团股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
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北京市竞天公诚律师事务所
关于
河北华通线缆集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
二〇二四年十一月
致：河北华通线缆集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划本次回购注销相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》及其摘要、《河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司限制性股票激励计划激励对象名单、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本激励计划本次回购注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本法律意见书仅供公司本激励计划本次回购注销的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
7、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：
简称全称华通线缆、公司河北华通线缆集团股份有限公司本激励计划、本计划河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制
性股票激励计划本次回购注销经第四届董事会第一次会议和第四届监事会
第一次会议审议，同意对已经离职的1名股权
激励人员的35,000股股票以4.068元/股的价
格进行回购注销授予日公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
予日必须为交易日授予价格公司授予激励对象每一股限制性股票的价格《公司法》《中华人民共和国公司法》《证券法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》现行有效的《河北华通线缆集团股份有限公
司章程》中国证监会中国证券监督管理委员会证券交易所上海证券交易所元中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律
意见书之目的，不包括台湾地区、香港及澳
门特别行政区）法定货币人民币元。本所北京市竞天公诚律师事务所正 文
一、 本次回购注销的批准和授权
1、2022年9月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理对激励对象尚未解除限售的限制性股票实施回购，以及回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、公司注册资本的变更登记等。
2、2022年9月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年9月19日为授予日，向符合授予条件的97名激励对象授予限制性股票466.5854万股，授予价格为4.19元/股，并同意暂缓授予程伟先生5.00万股限制性股票、暂缓授予胡德勇先生5.00万股限制性股票。同日，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
3、2024年8月13日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予限制性股票的激励对象中的1名激励对象已经离职，公司拟对该名激励对象已获授但尚未解除限售的7,000股限制性股票以4.068元/股的价格进行回购注销，回购价格为授予价格减去派息金额。
2024年8月14日，公司披露了《华通线缆关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
4、2024年8月29日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予限制性股票的激励对象中的1名激励对象已经离职，公司拟对该名激励对象已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票以4.068元/股的价格进行回购注销，回购价格为授予价格减去派息金额。
2024年8月30日，公司披露了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
综上所述，本次回购注销事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及本激励计划的相关规定。
二、 本次回购注销的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因
根据公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十二次会议审议，根据本激励计划相关规定，公司本次激励计划的激励对象中1人已离职，已不符合激励计划中有关激励对象的对象，上述该名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的7,000股限制性股票由公司回购注销。
根据公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议，根据本激励计划相关规定，公司本次激励计划的激励对象中1人已离职，已不符合激励计划中有关激励对象的对象，上述该名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量
原因已经离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计42,000股。
因此，本次回购注销的限制性股票合计42,000股。
（三）本次回购注销的价格
1、根据本激励计划“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”之二“激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
根据本激励计划“第十四章 限制性股票回购原则”之二“回购价格的调整方法”规定，派息涉及回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
2、2022年9月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年9月19日为授予日，向符合授予条件的97名激励对象授予限制性股票466.5854万股，授予价格为4.19元/股。
3、根据公司2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案，以方案实施前的公司总股本511,442,098股为基数，每股派发现金红利0.051元（含税），共计派发现金红利26,083,547.00元（含税）。
4、根据公司2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案，以方
根据上述调整方法，本次回购价格为P＝P0-V=4.19-0.051-0.071=4.068元/股。
公司对本次1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计42,000股，4.068元/股价格予以回购注销。
三、 本次回购注销的安排
本次限制性股票于2024年10月27日完成回购注销，公司后续将依法办理相关 工商变更登记手续。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，履行了必要的程序，本次回购注销的原则、方式和程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规本激励计划的相关规定。本次回购注销的限制性股票已完成回购注销登记手续，公司尚需按照相关规定办理后续相关工商变更登记手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
