时间：2024年11月18日 20:16:09 中财网
原标题:欧菲光:广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书
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广东信达律师事务所
关于欧菲光集团股份有限公司
2024年第四次临时股东大会的
法律意见书
信达会字（2024）第317号
致：欧菲光集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2024年第四次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 根据公司第五届董事会第三十三次会议决议，决定于2024年11月18日（星期一）下午14:30召开本次股东大会。
2. 公司董事会于2024年10月31日在巨潮资讯网等媒体上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项。
3. 本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2024年11月18日（星期一）下午14:30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年11月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2024年11月18日9:15-15:00。
现场会议地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。
4. 本次股东大会由董事长蔡荣军先生主持。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议审议事项与本次股东大会通知所载明的相关内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1. 根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表（或代理人）共2名，代表公司股份数490,049,095股，占公司股份总数的14.7981%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共5,701名，代表公司股份数50,566,919股，占公司股份总数的1.5270%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共5,700名，代表公司股份数48,592,669股，占公司股份总数的1.4674%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计5,703名，代表公司股份数
540,616,014股，占公司股份总数的16.3251%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会的还有公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。
在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），信达律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
2. 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决；因出席现场会议的股东均为关联股东，故本次股东大会无股东代表参与计票和监票，由监事和信达律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1. 审议通过了《关于变更注册资本并修订的议案》
总表决情况：同意 537,989,464股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5142%；反对 1,616,200股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2990%；弃权 1,010,350股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1869%。
其中，中小投资者表决情况：同意45,966,119股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的94.5948%；反对1,616,200股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的3.3260%；弃权1,010,350股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.0792%。
本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2. 审议通过了《关于修订公司的议案》
总表决情况：同意 511,812,287股，占出席会议有表决权股份总数的 94.6721%；反对 27,711,477股，占出席会议有表决权股份总数的 5.1259%；弃权 1,092,250股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2020%。
其中，中小投资者表决情况：同意19,788,942股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的40.7241%；反对27,711,477股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的57.0281%；弃权1,092,250股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.2478%。
3. 审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》
总表决情况：同意534,615,822股，占出席会议有表决权股份总数的98.8901%；反对4,893,042股，占出席会议有表决权股份总数的0.9051%；弃权1,107,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.2048%。
其中，中小投资者表决情况：同意42,592,477股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的87.6521%；反对4,893,042股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的10.0695%；弃权1,107,150股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.2784%。
4. 审议通过了《关于为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计的议案》 总表决情况：同意531,931,903股，占出席会议有表决权股份总数的98.3937%；反对7,630,961股，占出席会议有表决权股份总数的1.4115%；弃权1,053,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.1948%。
其中，中小投资者表决情况：同意39,908,558股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的82.1288%；反对7,630,961股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.7039%；弃权1,053,150股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.1673%。
本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5. 以累积投票方式逐项审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
5.01 选举蔡荣军先生为公司第六届董事会非独立董事
总表决情况：同意519,306,020股，占出席会议有表决权股份总数的96.0582%。
中小投资者表决情况：同意29,256,924股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的60.2085%。
5.02 选举黄丽辉先生为公司第六届董事会非独立董事
总表决情况：同意519,260,829股，占出席会议有表决权股份总数的96.0498%。
中小投资者表决情况：同意29,211,733股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的60.1155%。
5.03 选举海江先生为公司第六届董事会非独立董事
总表决情况：同意519,889,765股，占出席会议有表决权股份总数的96.1662%。
中小投资者表决情况：同意29,840,669股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的61.4098%。
5.04 选举申成哲先生为公司第六届董事会非独立董事
总表决情况：同意519,887,026股，占出席会议有表决权股份总数的96.1657%。
中小投资者表决情况：同意29,837,930股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的61.4042%。
蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生当选公司第六届董事会非独立董事。
6. 以累积投票方式逐项审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
6.01 选举米旭明先生为公司第六届董事会独立董事
总表决情况：同意517,108,866股，占出席会议有表决权股份总数的95.6518%。
中小投资者表决情况：同意27,059,770股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的55.6869%。
6.02 选举于洪宇先生为公司第六届董事会独立董事
总表决情况：同意520,130,621股，占出席会议有表决权股份总数的96.2107%。
中小投资者表决情况：同意30,081,525股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的61.9055%。
6.03 选举王冠女士为公司第六届董事会独立董事
总表决情况：同意519,520,847股，占出席会议有表决权股份总数的96.0979%。
中小投资者表决情况：同意29,471,751股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的60.6506%。
米旭明先生、于洪宇先生、王冠女士当选公司第六届董事会独立董事。
7. 以累积投票方式逐项审议通过了《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》
7.01选举罗勇辉先生为公司第六届监事会非职工代表监事
总表决情况：同意516,836,238股，占出席会议有表决权股份总数的95.6014%。
中小投资者表决情况：同意26,787,142股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的55.1259%。
7.02 选举孙雅杰先生为公司第六届监事会非职工代表监事
总表决情况：同意520,052,474股，占出席会议有表决权股份总数的96.1963%。
中小投资者表决情况：同意30,003,378股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的61.7447%。
罗勇辉先生、孙雅杰先生当选第六届监事会非职工代表监事。
8. 审议通过了《关于公司第六届董事会董事薪酬津贴的议案》
总表决情况：同意46,312,119股，占出席会议的非关联股东所持表决权股份总数的91.5858%；反对2,781,450股，占出席会议的非关联股东所持表决权股份总数的5.5005%；弃权1,473,350股，占出席会议的非关联股东所持表决权股份总数的2.9137%。
其中，中小投资者表决情况：同意44,337,869股，占出席会议的中小投资者所持表决权股份总数的91.2439%；反对2,781,450股，占出席会议的中小投资者所持表决权股份总数的5.7240%；弃权1,473,350股，占出席会议的中小投资者所持表决权股份总数的3.0320%。
关联股东深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限公司回避表决。
9. 审议通过了《关于公司第六届监事会监事薪酬津贴的议案》
总表决情况：同意536,406,214股，占出席会议有表决权股份总数的99.2213%；反对2,726,050股，占出席会议有表决权股份总数的0.5042%；弃权1,483,750股，占出席会议有表决权股份总数的0.2745%。
其中，中小投资者表决情况：同意44,382,869股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.3366%；反对2,726,050股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的5.6100%；弃权1,483,750股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的3.0534%。
经验证，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
