时间：2024年11月20日 08:56:31 中财网
原标题:鸿路钢构:关于公司可转换公司债券回售的法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
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上海天衍禾律师事务所
关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司可转换公司债券回售的
法律意见书
天律意2024第02783号
致：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿路钢构”）的委托，对公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）事宜进行核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次回售有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
（六）本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随同其他文件材料一同上报或公告。
根据有关法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司所提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况
（一）公司内部批准和授权
2020年4月17日，鸿路钢构召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案》、《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》等相关议案，并决定于 2020年 5月 6日召开公司2020年第二次临时股东大会，将该等议案提交股东大会审议。
2020年5月6日，鸿路钢构召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案》、《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》等相关议案。
2020年9月29日，鸿路钢构召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》及《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
（二）中国证券监督管理委员会的核准
2020年8月28日，中国证券监督管理委员会向公司核发《关于核准安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1983号），核准公司向社会公开发行面值总额188,000万元可转换公司债券，期限6年。
（三）上市情况
2020年10月30日，公司披露了《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司于 2020年 10月 9日公开发行了1,880.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18.80亿元，可转换公司债券于 2020年 11月 2日在深圳证券交易所上市，债券简称为“鸿路转债”，债券代码为“128134”，债券存续的起止日期为2020年10月9日至2026年10月8日。
二、本次回售的相关情况
根据《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
根据《监管指引》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”
根据《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（十一）本次发行主要条款”之“9、回售条款”约定：“本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”
2024年5月14日，公司披露了《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关于“鸿路转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-044），“鸿路转债”转股价格将由32.96元/股调整为32.44元/股，调整后的转股价格自2024年5月21日起生效。
经核查，“鸿路转债”存续的起止日期为2020年10月9日至2026年10月8日，目前正处于最后两个计息年度，自2024年10月9日至2024年11月19日连续三十个交易日的收盘价低于当期“鸿路转债”转股价格（32.44元/股）的70%，满足“鸿路转债”有条件回售条款的约定。根据《募集说明书》中的约定，“鸿路转债”有条件回售条款生效，“鸿路转债”持有人可行使回售权。
综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》的规定以及《募集说明书》关于有条件回售条款的约定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可依据《管理办法》《监管指引》的规定以及《募集说明书》关于有条件回售条款的约定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。
2、公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》签署页）
本法律意见书于2024年 11月19日签字盖章。
本法律意见书一式贰份，均为正本。
上海天衍禾律师事务所 负 责 人：汪大联
经办律师：汪大联
姜 利
