伟隆股份(002871)：北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书
伟隆股份(002871):北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书
时间：2024年10月30日 17:20:24 中财网
原标题:伟隆股份:北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称伟隆股份、公司指青岛伟隆阀门股份有限公司《激励计划（草案）》指《青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）》本次激励计划/本次限制性股票指青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》《考核管理办法》指《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》本所指北京德和衡律师事务所元指人民币元
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北京德和衡律师事务所
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解锁期解除限售、回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的法律意见书
德和衡证律意见（2024）第 607号
致：青岛伟隆阀门股份有限公司
根据本所与青岛伟隆阀门股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青岛伟隆阀门股份有限公司实施 2021年限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2、伟隆股份保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3、本所律师已对与出具本法律意见书有关的伟隆股份所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支1
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持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、伟隆股份或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对伟隆股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅就与本次解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供伟隆股份为本次解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为伟隆股份本次解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下： 一、本次限制性股票解除限售、回购注销及调整回购价格的批准与授权 根据公司于 2021年 10月 14日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜等。授权期限与本次股权激励计划有效期一致。
1、2024年 10月 30日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》，认为：2
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公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就；公司决定对3名离职人员、5名个人绩效考核未达优秀的人员已获授但尚未解锁的 57,200股限制性股票进行回购注销；公司决定将 2021年限制性股票的回购价格由 3.35元/股调整为 3.00元/股。
由于关联董事范庆伟、范玉隆、迟娜娜回避表决，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议。因此，《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事专门会议认为：本激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已全部成就，并同意公司按照《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，为 74名激励对象所持共计 129.09万股限制性股票安排解除限售；回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《管理办法》《激励计划（草案）》和《考核管理办法》等相关法律法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益；公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第三个解锁期解除限售已履行必要的批准和授权程序，待公司股东大会审议通过相关议案后，即可解锁，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次解除限售条件的满足情况
（一）本次解除限售涉及的限售期
根据《激励计划（草案）》的规定、公司第四届董事会第五次会议决议及《关于 2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次股权激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自授予完成登记之日起 36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票授予完成日为 2021年 11月 5日，第三个限售期于2024年 11月 6日届满。
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根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定的考核指标及激励对象的考核指标完成情况，除 2名激励对象因离职不再满足解除限售条件外，4名激励对象绩效考核为合格，可以申请解除当期 80%限售股份；1名激励对象绩效考核为良好，可以申请解除当期 90%限售股份；其余 69名激励对象绩效考核为优秀，可申请解除当期 100%限售股份。因此，自2024年 11月 6日起，4名激励对象可以申请解除当期 80%限售股份；1名激励对象可以申请解除当期 90%限售股份；69名激励对象可申请解除当期 100%限售股份。
（二）参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格
1.激励对象资格合法合规
根据公司的说明以及相关会议文件，并经本所律师核查，参与本次解除限售的激励对象不存在下述情况的人员：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2．参与本次解除限售的激励对象已通过考核
（1）公司层面业绩考核目标的实现
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司业绩考核目标为以 2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 20%；同时以 2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 15%。
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其中按照营业收入（S1）占比 40%、净利润（S2）占比 60%的比例加权计算作为考核指标 S，即 S=S1+S2。
营业收入考核指标 S1=当年实现值/考核指标值*40%，（注：S1最大值等于 0.4）净利润考核指标 S2=当年实现值/考核指标值*60%，（注：S2最大值等于 0.6）。公司层面按照当年实现的考核指标 S值确定解除限售比例，确定标准如下：
1、S=1；则 100%解除当期限售股份。
2、0.9≤S＜1；则 90%解除当期限售股份。
3、0.8≤S＜0.9；则 80%解除当期限售股份。
4、S＜0.8；则不得解除当期限售股份。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2024）第 000268号审计报告，以 2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率为 65.48%；同时以 2020年净利润为基数，2023年净利润增长率为 148.85%，本期限售股份解锁比例为 100%。
（2）激励对象个人层面绩效考核目标的实现
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度业绩考核结果X值确定解除限售比例，确定标准如下：
1、95≤X；则 100%解除当期限售股份。
2、85≤X＜95；则 90%解除当期限售股份。
3、75≤X＜85；则 80%解除当期限售股份。
4、X＜75；则不得解除当期限售股份。
除 2名激励对象离职已不具备激励资格；4名激励对象绩效考核为合格，可以申请解除当期 80%限售股份；1名激励对象绩效考核为良好，可以申请解除当期 90%限售股份；其余69名激励对象绩效考核为优秀，可申请解除当期 100%限售股份。
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综上所述，本所律师认为，参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格。
（三）公司不存在不得实施股权激励的情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的下述不得实施股权激励的任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格；公司不存在不得实施股权激励的情况；本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销及回购价格的相关事宜
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；个人绩效考核未达标的，该激励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
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根据公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象 2名人员因个人原因离职，不符合解锁条件，其所持有的未解禁部分股票全部由公司回购注销；4名激励对象绩效考核为合格，可以申请解除当期 80%限售股份；1名激励对象绩效考核为良好，可以申请解除当期 90%限售股份；前述 7名激励对象其所持有的本期未解禁部分股票全部由公司回购注销。2021年限制性股票激励计划激励预留部分的激励对象 1名人员因个人原因离职，不符合解锁条件，其所持有的未解禁部分股票全部由公司回购注销。根据《激励计划（草案）》，公司应将上述激励对象其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
（二）本次回购注销的回购价格调整
1．根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息及转增股本情形时，回购价格的调整方法如下：
派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
2.2023年年度权益分派实施情况
公司于 2024年 6月 3日公告了《2023年年度权益分派实施公告》，分配方案为：以公司总股本 219,368,887股扣除公司回购专用证券账户持有的 4,869,770股后的 214,499,117股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），共分配利润 64,349,735.10元，送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。上述分红派息已经于 2024年 6月 11日实施完毕。
3.2024年第一季度权益分派实施情况
公司于 2024年 6月 27日公告了《2024年第一季度权益分派实施公告》，分配方案为：以公司总股本 219,368,887股扣除公司回购专用证券账户持有的 4,869,770股后的 214,499,1177
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股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共分配利润 10,724,955.85元，送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。上述分红派息已经于 2024年 7月 5日实施完毕。
基于上述分红派息方案的实施情况，对公司首次授予及预留授予的限制性股票回购价格调整如下：
调整后的回购价格=（3.35-0.3-0.05）÷（1+0）=3.00元/股。
（三）本次回购注销的种类、数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
根据《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销的股份种类为人民币普通股，回购注销的股票数量为 57,200股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股票比例为 1.7221%，占回购注销前总股本比例为 0.0261%。
（四）本次回购注销对公司股权变动的影响
股份性质本次回购注销前 变动数
（+、-）本次回购注销后 股份数量（股） 比例 股份数量（股）比例一、有限售
条件流通股99,717,131.0045.46%-57,200.0099,659,931.0045.44%1
、股权激励
限售股1,348,100.000.61%-57,200.001,290,900.000.59%2、高管锁定
股98,369,031.0044.84%0.0098,369,031.0044.85%二、无限售
条件流通股119,651,756.0054.54%0.00119,651,756.0054.56%合 计219,368,887.00100.00%-57,200.00219,311,687.00100.00%（备注：1、本表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。2、实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。） 上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 57,200股，公司总股本将由 219,368,887股变更为 219,311,687股。公司将在股东大会审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》后办理限制性股票回购注销，并将及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
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（五）本次回购注销对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
不影响公司 2021年限制性股票激励计划的继续实施。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对 3名离职人员、5名个人绩效考核未 100%解锁的人员已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购原因、数量及价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议批准相关议案并按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第三个解锁期解除限售已履行必要的批准和授权程序，待公司股东大会审议通过相关议案后，即可解锁，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格；公司不存在不得实施股权激励的情况；本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司对 3名离职人员、5名个人绩效考核未 100%解锁的人员已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购原因、数量及价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议批准相关议案并按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》的签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人： 刘克江_______________ 经办律师：张明波______________
马龙飞______________
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