禾迈股份(688032):北京德恒（杭州）律师事务所关于禾迈股份2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见
时间：2024年10月30日 20:20:43 中财网
原标题:禾迈股份:北京德恒（杭州）律师事务所关于禾迈股份2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
杭州禾迈电力电子股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见电话：0571-86508080传真：0571-87357755邮编：310016
浙江省杭州市新业路200号华峰国际大厦10楼
首次授予事项的法律意见
目录
释义.............................................................................1正文.............................................................................4一、本激励计划的批准和授予..................................................4二、本激励计划的授予日......................................................5三、本激励计划的激励对象、授予数量、授予价格................................5四、本激励计划的授予条件....................................................7五、其他事项................................................................8六、结论意见................................................................8释义
除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
序号简称 全称1禾迈股份或公司指杭州禾迈电力电子股份有限公司2《激励计划（草案）》指《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年限
制性股票激励计划（草案）》3本激励计划、本计划指杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年限制
性股票激励计划4限制性股票、第二类限
制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应归属条件后分次获得并登记的本公司
股票5激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
司（含子公司）任职的核心管理人员、核心
技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要
激励的其他员工6授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期7授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格8有效期指自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效的期间9归属指限制性股票激励对象满足获益条件后，公司
将股票登记至激励对象账户的行为10归属条件指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为
获得激励股票所需满足的获益条件11归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授
股票完成登记的日期，必须为交易日12《公司法》指《中华人民共和国公司法》13《证券法》指《中华人民共和国证券法》14《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》15《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》16《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——
股权激励信息披露》17《公司章程》指现行有效的《杭州禾迈电力电子股份有限公
司章程》18中国证监会指中国证券监督管理委员会19证券交易所、上交所指上海证券交易所首次授予事项的法律意见
首次授予事项的法律意见
20本所指北京德恒（杭州）律师事务所21元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元22本法律意见指本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭
州禾迈电力电子股份有限公司2024年限制性
股票激励计划首次授予事项的法律意见》首次授予事项的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
杭州禾迈电力电子股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见
德恒【杭】书（2024）第10039号
致：杭州禾迈电力电子股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受禾迈股份委托担任本次禾迈股份实施限制性股票激励计划事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，就本次禾迈股份限制性股票激励事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励计划有关的事实，根据禾迈股份提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2. 本所已得到禾迈股份的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3. 为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
首次授予事项的法律意见
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5. 本法律意见仅供禾迈股份本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
正文
一、本激励计划的批准和授予
（一）2024年10月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（二）2024年10月10日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2024年10月11日至2024年10月20日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见公司于2024年10月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州禾迈电力电子股份有限公司首次授予事项的法律意见
说明及核查意见》（公告编号：2024-056）。
（四）2024年10月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年10月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-058）。
（五）2024年10月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（六）2024年10月30日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划的授予日
（一）2024年10月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
（二）2024年10月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，确定本激励计划的授予日为2024年10月30日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会审首次授予事项的法律意见
议通过《激励计划（草案）》之日起60日内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间内。本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日及其确定程序符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划的激励对象、授予数量、授予价格
（一）2024年10月22日，公司监事会出具《公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。根据该核查意见，禾迈股份于2024年10月11日至2024年10月20日在公司内部公示了本激励计划拟激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
（二）2024年10月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，根据《激励计划（草案）》，公司拟向185名激励对象授予138.91万股限制性股票，授予价格为86.99元/股。
（三）2024年10月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2024年10月30日为首次授予日，以86.99元/股的授予价格向符合授予条件的185名激励对象授予138.91万股限制性股票。
（四）2024年10月30日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2024年10月30日为首次授予日，以86.99元/股的授予价格向符合授予条件的185名激励对象授予138.91万股限制性股票。
本所承办律师认为，本激励计划首次授予的激励对象、授予数量、授予价格及其确定程序符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
首次授予事项的法律意见
四、本激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，本次授予需同时满足下列授予条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，禾迈股份及本激励计划首次授予的激励对象均未发生上述情形，禾迈股份本激励计划的授予条件均已满足，禾迈股份向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件首次授予事项的法律意见
以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、其他事项
经本所承办律师核查，本激励计划已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，禾迈股份尚需按照《管理办法》以及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。
六、结论意见
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，禾迈股份2024年限制性股票激励计划首次授予的相关事项已取得必要的批准和授权；本激励计划的授予条件均已满足；本激励计划关于授予事项的激励对象、授予日、授予数量、授予价格及其确定程序均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
