禾迈股份(688032)：浙江天册律师事务所关于杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

禾迈股份(688032):浙江天册律师事务所关于杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

　　时间：2024年10月30日 20:20:43 中财网

　　原标题:禾迈股份:浙江天册律师事务所关于杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

　　浙江天册律师事务所

　　关于

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划

　　授予数量及授予价格调整、第一个归属期归属条件成就

　　暨部分限制性股票作废事项的

　　法律意见书

　　浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007

　　电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

　　浙江天册律师事务所

　　关于杭州禾迈电力电子股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划

　　授予数量及授予价格调整、第一个归属期归属条件成就

　　暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

　　编号：TCYJS2024H1690号

　　致：杭州禾迈电力电子股份有限公司

　　浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”或“禾迈股份”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州禾迈电力电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予数量和授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。

　　本所律师声明事项：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

　　3、本法律意见书仅对公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

　　4、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属及本次作废的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　正 文

　　一、本次调整、本次归属及本次作废的批准及授权

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废获得如下批准及授权：

　　1、2023年 10月 9日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　公司独立董事已对公司实施 2023年限制性股票激励计划发表同意的独立意见。

　　2、2023年 10月 9日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。

　　3、2023年 10月 10日至 2023年 10月 19日，禾迈股份在公司内部公示了本次激励计划拟激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

　　4、2023年 10月 20日，公司监事会出具《关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，经核查认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、2023年 10月 25日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　6、2023年 10月 25日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　公司独立董事已对上述授予事项发表同意的独立意见。

　　7、2023年 10月 25日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并就此次授予的激励对象名单进行核实并出具核查意见。

　　8、2024年 10月 30日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划限制性股票数量和授予价格的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为：（1）鉴于公司实施了 2023年半年度权益分派、2023年年度权益分派，公司董事会根据《激励计划（草案）》的规定，同意将本次激励计划的限制性股票授予数量由 45.3465万股调整为 67.5663万股，授予价格由 140元/股调整为 89.93元/股；（2）根据公司 2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划的第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为 31.3283万股，同意为符合条件的 95名激励对象办理归属相关事宜；（3）本次激励计划已授予限制性股票的激励对象中，10名激励对象已离职已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的 4.5024万股限制性股票全部作废，3名激励对象 2023年度个人层面绩效考核结果不满足限制性股票全部可归属条件，其已获授但当期尚未归属的0.2036万股限制性股票作废，同意本次激励计划作废已授予但尚未归属的限制性股票合计 4.706万股。

　　9、2024年 10月 30日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划限制性股票数量和授予价格的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，并出具了《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　二、本次调整的具体情况

　　（一）本次调整事由

　　公司于 2023年 9月 15日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于 2023年半年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 24元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。2023年 10月 25日，公司披露了《杭州禾迈电力电子股份有限公司 2023年半年度权益分派实施公告》，该次权益分派的股权登记日为 2023年 10月 30日，于 2023年 10月 31日实施完毕。

　　公司于 2024年 5月 20日召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于 2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 36元（含税），拟以资本公积向全体股东每 10股转增 4.9股。

　　2024年 6月 13日，公司披露了《杭州禾迈电力电子股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，该次权益分派的股权登记日为 2024年 6月 18日，于 2024年 6月 19日实施完毕。

　　鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应的调整。

　　（二）本次调整的方法及结果

　　1、限制性股票授予数量的调整

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，结合上述事由，本次激励计划限制性股票的授予数量按照以下公式进行调整：

　　资本公积转增股本

　　Q＝Q×（1＋n）

　　0

　　其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0

　　股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予数量 Q=45.3465×（1＋0.49）=67.5663万股。

　　2、限制性股票授予价格的调整

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，结合上述事由，本次激励计划限制性股票的授予价格按照以下公式进行调整：

　　（1）派息

　　P＝P -V

　　0

　　其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　0

　　经派息调整后，P仍须大于 1。

　　（2）资本公积转增股本

　　P＝P÷（1＋n）

　　0

　　其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0

　　利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格 P=（140-24/10-36/10）/（1+0.49）=89.93元/股。

　　综上，本所律师认为，本次调整的内容在公司 2023年第三次临时股东大会审议通过的授权范围内，本次调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）归属期

　　根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票的第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划的授予日为 2023年 10月 25日，本次激励计划中的限制性股票已于 2024年 10月 25日进入第一个归属期。

　　（二）归属条件成就情况

　　根据《激励计划（草案）》的规定以及公司披露的公告，公司本次激励计划第一个归属期的归属条件及其成就情况具体如下：

　　归属条件成就情况　　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

　　或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

　　意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

　　进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形，符

　　合归属条件。　　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

　　构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

　　形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情

　　形，符合归属条件。　　　（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属

　　日，须满足各自归属前的任职期限。除已作废限制性股票对

　　应的激励对象外，其他激

　　励对象符合归属任职期

　　限要求。　　　（四）公司层面业绩考核要求

　　业绩考核目标

　　对应考

　　归属期

　　核年度

　　目标值（Am） 触发值（An）

　　第一个归 2023年净利润不低于

　　2023年 —

　　属期 6.00亿元

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，根据天健会计师事务所

　　（特殊普通合伙）出具的

　　“天健审〔2024〕4119

　　号”《审计报告》，公司

　　2023年度归属于上市公

　　司股东的净利润为　　　　归属期对应考

　　核年度业绩考核目标　　　　目标值（Am）触发值（An）　第一个归

　　属期2023年2023年净利润不低于

　　6.00亿元—

　　归属条件成就情况　　　　且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计

　　划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。

　　业绩考核目标完成情况 A 公司层面归属比例（X）

　　A≥Am X=100%

　　An≤A＜Am

　　X=A/Am

　　X=0%

　　A＜An511,854,469.16元，剔除

　　股份支付费用影响后的

　　归属于上市公司股东的

　　净利润为 625,208,639.22

　　元，超过目标值，公司层

　　面可归属比例 X=100%。　　　　　业绩考核目标完成情况 A公司层面归属比例（X）　　　　A≥AmX=100%　　　　An≤A＜AmX=A/Am　　　　A＜AnX=0%　　　（五）个人层面绩效考核要求

　　根据《杭州禾迈电力电子股份有限公司 2023年限制性股票

　　激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），

　　激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度

　　实施，届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属

　　额度。激励对象所在组织考核结果对应的可归属比例规定具体如

　　下：

　　考核结果 A/B C D E

　　个人层面归属

　　100% 80% 50% 0%

　　比例（Y）

　　激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的

　　数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不

　　能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。本次激励计划授予的激

　　励对象共计105人，其中

　　因个人原因离职而不再

　　具备激励对象资格的10

　　人已授予但尚未归属的

　　限制性股票已作废，其余

　　95名激励对象中：

　　92名激励对象绩效考核

　　结果为A或B，个人层面

　　归属比例为100%；2名激

　　励对象绩效考核结果为

　　C，个人层面归属比例为

　　80%；1名激励对象绩效

　　考核结果为D，个人层面

　　归属比例为50%；0名激

　　励对象绩效考核结果为

　　E，个人层面归属比例为

　　0%。　　　　　考核结果A/BCDE　个人层面归属

　　比例（Y）100%80%50%0%　　　　　　根据公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量（调整后）为31.3283万股，符合归属条件的激励对象共95名，归属价格（调整后）为89.93元/股。

　　本次激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：

　　姓名职务获授的限制性

　　股票数量（调整

　　后）（万股）本次归属的限制性

　　股票数量（调整后）

　　（万股）本次归属的限制性股

　　票数量占获授限制性

　　股票数量的比例中层管理人员、核心技术（业

　　务）骨干及董事会认为需要激

　　励的其他员工（共计 95人）63.063931.328349.68%　合计63.063931.328349.68%　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划中的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　四、本次作废的具体情况

　　根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”“激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度”“公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效”。

　　本次激励计划已授予限制性股票的激励对象中 10人已离职，不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，其已获授但尚未归属的 4.5024万股限制性股票应予作废。

　　本次激励计划的第一个归属期，2名激励对象因 2023年个人绩效考核结果为 C，本期计划归属的限制性股票不能完全归属，仅按个人层面归属比例的 80%归属；1名激励对象因 2023年个人绩效考核结果为 D，本期计划归属的限制性股票不能完全归属，仅按个人层面归属比例的 50%归属。根据《激励计划（草案）》标不能完全归属的部分，合计 0.2036万股限制性股票应予作废。

　　本次激励计划合计作废 4.706万股已授予但尚未归属的限制性股票。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次作废的相关事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划中的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次调整、本次归属及本次作废符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定履行相应的信息披露义务。

　　（以下无正文，下接签署页）