极米科技(688696):极米科技2024年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书
时间：2024年10月31日 17:45:55 中财网
原标题:极米科技:极米科技2024年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书
北京金杜（成都）律师事务所
关于极米科技股份有限公司
2024年股票期权激励计划调整行权价格的
法律意见书
致：极米科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受极米科技股份有限公司（以下简称极米科技或公司）委托，作为公司2024年股票期权激励计划（以下简称本计划、本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称上交所）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《极米科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司调整本计划股票期权行权价格（以下简称本次调整）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅就与公司本计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关部门、极米科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本计划及本次调整的批准和授权
1. 极米科技董事会薪酬与考核委员会拟订了《极米科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）并提交公司第二届董事会第十七次会议审议。
2. 2024年5月16日，极米科技第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本计划相关的议案，关联董事已回避表决。
3. 2024年5月16日，极米科技第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本计划相关的议案，监事会对《激励计划（草案）》发表了意见。
4. 2024年5月31日，极米科技在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）披露了《极米科技股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，2024年5月20日至2024年5月29日，根据《管理办法》等相关规定，对本激励计划的首次授予部分激励对象名单进行了内部公示；极米科技监事会认为，“本次列入《2024年股票期权激励计划（草案）》的拟激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为公司激励计划的激励对象合法、有效。”
5. 2024年6月7日，极米科技召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
6. 2024年6月8日，极米科技在上交所网站披露了《极米科技股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，“经核查，在自查期间，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》等有关规定，不存在内幕交易行为。”
7. 2024年6月10日，极米科技召开第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
8. 2024年6月12日，极米科技召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决。
9. 2024年6月12日，极米科技召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
10.2024年10月28日，极米科技召开第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次定期会议，审议通过了《关于调整历年股权激励计划行权/归属价格的议案》。
11.2024年10月30日，极米科技召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整历年股权激励计划行权/归属价格的议案》，认为：鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，董事会同意公司根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，对《激励计划（草案）》行权价格进行相应调整。本次调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该议案。关联董事已回避表决。
12.2024年10月30日，极米科技召开第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整历年股权激励计划行权/归属价格的议案》，认为：公司调整本次激励计划行权价格，符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》中关于股权激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2023年年度股东大会的授权范围内，调整的程序合法、合规且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东特别是小股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整的相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。
二、关于本次调整的具体情况
根据公司2023年年度股东大会决议、《2023年年度权益分派实施公告》等相关资料，公司实施的2023年年度权益分派方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利3.00元（含税）。本次权益分派股权登记日为2024年7月3日，除权除息日为2024年7月4日。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《A股权益分派结果反馈表》及公司提供的派息款支付银行凭证，该等权益分派方案已于2024年7月4日实施完毕。因存在差异化分红，调整后每股现金红利约为0.2910元/股（含税）。
根据《激励计划（草案）》，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：……4）派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。P仍须大于公司股票票面金额。”
根据《激励计划（草案）》及公司2023年年度股东大会对董事会的授权，2024年10月30日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整历年股权激励计划行权/归属价格的议案》，对本计划股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为100.82元/股。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
